債務超過会社の合併/髙岡和人税理士事務所(青森県十和田市・三沢市・三戸郡)

髙岡和人税理士事務所(青森県十和田市・三沢市・三戸郡)|債務超過会社の合併

債務超過会社の合併

債務超過会社を消滅会社とする合併は、旧・商法では「資本充実の原則」に反するとして認められていませんでした。
このため、時価債務超過会社に実態に疑問のある営業権を計上することにより債務超過状態を改善して合併したり、時価債務超過会社を吸収合併存続会社とし時価債務超過会社でない会社を吸収合併消滅会社とする「逆さ合併」などが行われたりしていました。

しかし、会社法では資本充実の原則の実効性が疑問であることや、企業結合会計基準による会計処理において簿価引継が適用される場合があることなどを考慮し、債務超過でも所定の手続きを経れば債務超過会社を消滅会社とする吸収合併が可能です。

ただし、債務超過会社との合併は、株主にとっては特殊な合併であるため、承継債務額が承継資産額を超える場合と、交付する金銭等(吸収合併存続会社株式等を除きます)の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除した額を超える場合には、合併契約承認総会においてその旨を説明すべきものとされています。

髙岡和人税理士事務所が提供する基礎知識と事例
  • 相続税申告の税理士報酬相続税申告の税理士報酬

    相続税の税理士報酬については、明確な相場料金はありません。現在は、...

  • 贈与税とは(生前に現金等を受け取っていた場合)贈与税とは(生前に...

    贈与税は、生きている人から財産をもらったとき、つまり生前贈与をうけ...

  • 相続税の時効相続税の時効

    相続税の時効とは、期限を迎えることで、相続税の申告や納税を行う必要...

  • 会社を合併するデメリット会社を合併するデメリット

    会社の合併には、1つの会社が他の会社を吸収し、合併後も存続する「吸...

  • 生命保険で相続税対策生命保険で相続税対策

    平成27年より相続税の改正で、基礎控除が引き下げられたことにより、...

  • 農業の経費農業の経費

    収入を上げるためにかかった経費のすべてが必要経費になります。 農業...

  • 農業法人農業法人

    農業法人とは、法人形態によって農業を営む法人の総称です。 農業法人...

  • M&A(合併買収)M&A(合併買収)

    M&Aは「Mergers(合併)and Acquisitions(...

  • 遺留分の計算遺留分の計算

    遺留分とは、法定相続人だけが主張することのできる権利です。法律で、...

債務超過会社の合併|髙岡和人税理士事務所(青森県十和田市・三沢市・三戸郡)

ページトップへ